SINGULUS
TECHNOLOGIES

Geschäftsbericht 2014

An die Aktionäre der SINGULUS TECHNOLOGIES AG

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Geschäftsjahr 2014 hat sich aufgrund des stagnierenden Optical Disc Marktes und der damit verbundenen Investitionszurückhaltung sowie einer Verzögerung der erwarteten Erholung im Solarmarkt sehr problematisch dargestellt und zu rückläufigen Umsätzen und einem negativen Ergebnis geführt.

Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG hat sich in den letzten Jahren technologisch kontinuierlich weiterentwickelt: Die Kernkompetenz von SINGULUS TECHNOLOGIES liegt heute in dem Know-how der Vakuum-Dünnschicht- und Plasmatechnik, der nasschemischen Verfahrenstechnik sowie bei thermischen Prozesstechniken. Die gezielte Ausweitung des bestehenden Produktportfolios durch eigene Forschung und Entwicklung stand und steht dabei weiter im Mittelpunkt. Details zur Entwicklung des Unternehmens werden im Lagebericht ausführlich erläutert.

Der Bericht des Aufsichtsrates informiert Sie über die Schwerpunkte der Tätigkeit des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2014. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat alle gesetzlichen und satzungsmäßigen Aufgaben wahrgenommen und die Vorgaben der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates befolgt. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung der SINGULUS TECHNOLOGIES AG intensiv und regelmäßig beraten und die Tätigkeit des Vorstands überwacht. Der Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES AG hat den Aufsichtsrat frühzeitig in alle wichtigen Entscheidungen und Prozesse eingebunden und ihn über alle relevanten Vorgänge informiert.

Beanstandungen über die Führung des Unternehmens im Geschäftsjahr 2014 durch den Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES AG hatte der Aufsichtsrat zu keiner Zeit.

VERÄNDERUNGEN IM AUFSICHTSRAT

Im Geschäftsjahr 2014 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates.

AUFSICHTSRATSSITZUNGEN 2014

Im Geschäftsjahr 2014 fanden insgesamt zwölf Sitzungen des Aufsichtsrates statt. Es wurden sieben Präsenzsitzungen und fünf Telefonkonferenzen abgehalten. Der Aufsichtsrat war an allen unten stehenden Terminen jeweils vollständig vertreten.

  • Präsenzsitzung am 23. Januar 2014
  • Präsenzsitzung am 19. März 2014
  • Telefonkonferenz am 13. Mai 2014
  • Präsenzsitzung am 28. Mai 2014
  • Telefonkonferenz am 11. August 2014
  • Präsenzsitzung am 15. und 16. September 2014
  • Telefonkonferenz am 9. Oktober 2014
  • Präsenzsitzung am 16. Oktober 2014
  • Präsenzsitzung am 6. November 2014
  • Telefonkonferenz am 11. November 2014
  • Präsenzsitzung am 28. November 2014
  • Telefonkonferenz am 18. Dezember 2014

BERATUNG UND KONTROLLE DURCH DEN AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat hat sich in den Sitzungen eingehend mit der Geschäftsentwicklung des Unternehmens im Geschäftsjahr 2014 befasst. Basis war die Berichterstattung durch den Vorstand und dabei ganz wesentlich der Verlauf von Auftragseingang, Umsatz und Rentabilität sowie die Liquiditätslage des Unternehmens. Der tatsächliche Geschäftsverlauf wurde mit den in der Unternehmensplanung budgetierten Zahlen verglichen und Abweichungen sowie eventuell notwendige Maßnahmen besprochen.

Weitere Grundlage für die Informations- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrates war das monatliche Berichtswesen. Weiterführende, schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands, sonstiger Mitarbeiter, der Wirtschaftsprüfer sowie externer Berater haben das monatliche Reporting ergänzt. In seinen monatlichen Berichten hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den aktuellen Geschäftsverlauf der einzelnen Segmente dargelegt und das jeweilige Marktumfeld erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wurde zwischen Vorstand und Aufsichtsrat abgestimmt und deren Umsetzung dann in regelmäßigen Abständen erörtert. Die erforderlichen Investitionspläne wurden diskutiert und Zielgesellschaften für eine mögliche Unternehmensakquisition im Rahmen der verabschiedeten Strategie analysiert.

Der Aufsichtsrat hat sich von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der besprochenen Geschäftsvorfälle überzeugt.

Dem Aufsichtsrat wurden vom Vorstand alle Zwischenberichte des Jahres 2014 termingerecht vor Veröffentlichung zugesandt. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat die Berichte erläutert und alle wichtigen Kennzahlen und Aussagen detailliert dargestellt. Der Aufsichtsrat hat sich insbesondere die einzelnen Werte der Gewinn- und Verlustrechnung sowie ausgewählte Bilanzpositionen erläutern lassen. Die Anregungen des Aufsichtsrates zu den einzelnen Zwischenberichten wurden vom Vorstand umgesetzt. Diskutiert wurden auch der Kursverlauf der Aktie sowie der Unternehmensanleihe und die Kommunikation mit dem Kapitalmarkt. Der Vorstand berichtete in diesem Zusammenhang über die Gespräche mit den verschiedenen Kapitalmarktteilnehmern.

Der Aufsichtsrat wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr regelmäßig über den Gang der Geschäfte und die wirtschaftliche Lage der Unternehmensgruppe informiert. In sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat mit dem Vorstand zudem regelmäßig in Einzelgesprächen die Lage der Gesellschaft und ihre weitere Entwicklung erörtert. Hierüber wurde den anderen Mitgliedern des Aufsichtsrates anschließend jeweils berichtet.

Alle zustimmungspflichtigen Geschäfte oder solche, bei denen eine Behandlung im Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse erforderlich war, hat der Aufsichtsrat diskutiert und geprüft. Dazu gehörten auch neue Projekte, die eine Ausweitung des bestehenden Leistungsspektrums betreffen. Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand in mehreren Sitzungen die neuen Projekte erörtert und sich mögliche Risiken vom Vorstand erläutern lassen. In Einzelfällen wurden auch leitende Mitarbeiter und externe Berater hinzugezogen. Der Aufsichtsrat hat dem Vorstand für die verschiedenen Projekte Empfehlungen ausgesprochen.

Der Vorstand hat ebenfalls über den Sachverhalt der Klage der Alster & Elbe Inkasso GmbH vor dem Landgericht Karlsruhe u. a. gegen die SINGULUS TECHNOLOGIES AG informiert. Nach Konsultation der rechtlichen Berater der Gesellschaft und Diskussion von deren rechtlicher Einschätzung schließt sich der Vorstand der Auffassung der Rechtsanwälte an und geht davon aus, dass die angeblichen Ansprüche der Alster & Elbe Inkasso GmbH sowohl aus Verjährungsgründen als auch sachlich unbegründet sind. SINGULUS TECHNOLOGIES verteidigt sich gegen die Klage und behält sich weitere, geeignete Gegenmaßnahmen vor. Nach eingehender Erörterung der vorliegenden Informationen hat der Aufsichtsrat keinen Anlass, zu einer anderen Einschätzung zu gelangen. Aufsichtsrat und Vorstand gehen davon aus, dass aus heutiger Sicht keine erkennbare Gefahr einer negativen Auswirkung für die Gesellschaft besteht.

SINGULUS TECHNOLOGIES Unternehmensanleihe

Die am 23. März 2012 begebene Unternehmensanleihe war auch im Geschäftsjahr 2014 Thema in verschiedenen Sitzungen des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat hat der weiteren Verlängerung des Rückkaufprogrammes in seiner Sitzung am 28. Mai 2014 zugestimmt. Am 23. Juni 2014 hat der Vorstand beschlossen, das Ende 2012 begonnene Rückkaufprogramm nochmals bis zum 31. Dezember 2014 zu verlängern. Das Rückkaufprogramm war bereits am 26. März 2013, am 26. Juni 2013 sowie am 12. Dezember 2013 verlängert worden. Das Gesamtvolumen von maximal 5,0 Mio. € blieb bestehen.

In seiner Sitzung am 28. November 2014 hat der Aufsichtsrat einer weiteren Verlängerung des Rückkaufprogrammes bis 30. Juni 2015 zugestimmt. Diese Verlängerung wurde vom Vorstand am 9. Dezember 2014 in einer Pressemeldung bekannt gegeben. Das Volumen des Rückkaufprogrammes wurde gleichzeitig auf bis zu 7,0 Mio. € nominal erhöht. Von der Verlängerung der Frist bleiben die Rahmenbedingungen der Anleihe und des Rückkaufprogrammes unberührt.

Wirtschaftliche Situation des Unternehmens

In seinen Sitzungen des Jahres 2014 hat der Aufsichtsrat laufend die Situation des Unternehmens erörtert. Speziell im zweiten Halbjahr stand dabei die schwierige wirtschaftliche Situation im Fokus. Die Hintergründe sowie der Absatzeinbruch der Maschinen im Segment Optical Disc, die anhaltende Nachfrageschwäche am Markt für Produktionsanlagen von Solarzellen sowie die enttäuschende Absatzzahl von Halbleiteranlagen wurden analysiert und besprochen. Der Aufsichtsrat ließ sich die geplanten Kosteneinsparungen und Restrukturierungsmaßnahmen darstellen und hat mit dem Vorstand alle wirtschaftlichen und finanziellen Eckdaten erörtert.

Insbesondere wurde die Liquiditätssituation des Unternehmens besprochen und kontrolliert. Der Aufsichtsrat lässt sich vom Vorstand im monatlichen Reporting einen detaillierten Liquiditätsstatus sowie eine Planung der Liquiditätsentwicklung für die kommenden Monate darstellen. Die Entwicklung des Eigenkapitals nach HGB wurde ebenfalls regelmäßig geprüft. Der Vorstand hat die vom Aufsichtsrat zusätzlich angeforderten Informationen, etwa zu Überschuldungs- und Liquiditätsstatus der Gesellschaft, jeweils zeitnah bereitgestellt. Zusätzlich hat die Gesellschaft die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit einem Review der Liquiditätssituation und einem kontinuierlichen Monitoring der aktuellen Entwicklungen beauftragt. Die wirtschaftliche Situation des Unternehmens wurde zusätzlich in außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen, u. a. am 6. November 2014 und am 18. Dezember 2014, besprochen und beurteilt.

Laufende Analyse und intensive Beobachtung der Segmente Optical Disc und Solar

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat in allen Sitzungen die jeweils aktuellen Analysen und Erkenntnisse für die SINGULUS TECHNOLOGIES Produkte im Markt für Optical Disc Maschinen sowie im Solarmarkt dargestellt.

Mitte des Geschäftsjahres 2014 zeigte sich, dass das nach Marktstudien erwartete Wachstum bei Blu-ray Disc Produktionsanlagen nicht eintritt, sondern vielmehr mit einem Nachfragerückgang gerechnet werden muss. Der Aufsichtsrat wurde daraufhin laufend über den aktuellen Stand der Gespräche mit den Schlüsselkunden informiert und hat die Marktsituation im Segment Optical Disc kritisch hinterfragt und die Einflussfaktoren bewertet. Die Situation im Segment Solar hat sich im Laufe des Geschäftsjahres 2014 ebenfalls nicht so entwickelt, wie in der Planung vorgesehen. Hier hat sich die schon für Ende des vorangegangenen Jahres erwartete Erholung des Solarmarktes noch nicht eingestellt. Der Vorstand hat in Aufsichtsratssitzungen dazu dem Aufsichtsrat aktuelle Kennzahlen aus Marktstudien sowie die Finanzkennzahlen von vergleichbaren Unternehmen in diesem Markt vorgestellt.

Aufgrund der gravierenden Verschlechterung wesentlicher Finanzkennzahlen war das Unternehmen Mitte September 2014 gezwungen, die Jahresziele entsprechend anzupassen und hat dies unverzüglich dem Kapitalmarkt mitgeteilt. Vor diesem Hintergrund wurden die Kostensenkungs- und Restrukturierungsmaßnahmen eingeleitet, die die Gesellschaft dem Kapitalmarkt mitgeteilt hat. Der Aufsichtsrat ließ sich im weiteren Jahresverlauf über die Umsetzung der einzelnen Maßnahmen informieren.

Status neue Arbeitsgebiete

Im Zusammenhang mit der wirtschaftlichen Entwicklung hat der Aufsichtsrat eingehend die weiteren Maßnahmen diskutiert, um auf diese Marktentwicklungen entsprechend zu reagieren. Die Gesellschaft stellt sich bereits seit Jahren auf den strukturellen Wandel ein. Die Bemühungen sind weiter zu intensivieren und noch schneller voranzutreiben. Als zielführend wurden dabei insbesondere die strategische Ausrichtung auf neue Anwendungen und Geschäftsfelder sowie die Senkung der operativen Kostenstruktur analysiert.

Der Vorstand hat die Aktivitäten zur Adressierung neuer Anwendungsfelder vorgestellt und mit dem Aufsichtsrat diskutiert.

Implementierung Ethikkodex

Die Gesellschaft hatte einen Ethikkodex als interne Richtlinie für die Compliance im Unternehmen ausgearbeitet, der Thema in den Sitzungen vom 6. Juni 2013 und vom 5. September 2013 war und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Vollständigkeit und Umsetzbarkeit hin überprüft wurde. In der Sitzung vom 23. Januar 2014 wurde der Ethikkodex der Gesellschaft vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Ethikkodex soll die Einhaltung verschiedener rechtlicher und ethischer Standards innerhalb des Unternehmens und nach außen sicherstellen. Im Laufe des Geschäftsjahres 2014 erfolgte die Implementierung im gesamten Unternehmen, u. a. durch Schulungen der relevanten Führungskräfte und Mitarbeiter. Der Vorstand berichtete in der Sitzung vom 15. und 16. September 2014 über den Stand der Implementierung. Vor dem Hintergrund der Verschärfung der Ausfuhren nach Russland erläuterte der Vorstand zudem die Abläufe der Exportkontrolle im Unternehmen.

Interessenkonflikte

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aufgetreten.

Corporate Governance

Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG und ihr Aufsichtsrat bekennen sich zu den Grundsätzen ordnungsgemäßer und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat haben eine Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG und Ziff. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) abgegeben, wonach die Gesellschaft den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit Ausnahme der genannten und begründeten Abweichungen entspricht.

Gegenüber dem Vorjahr haben sich keine Änderungen bei der Entsprechenserklärung ergeben. Auf die ausführliche Darstellung im Corporate Governance Bericht auf Seite 24 bis 31 des Geschäftsberichtes 2014, der auch die aktuelle Entsprechenserklärung enthält, wird verwiesen.

Vorstandsangelegenheiten

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 23. Januar 2014 mit dem Vorstand Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2014 diskutiert und verabschiedet. Diese Zielvereinbarungen sind Grundlage für die Bemessung der variablen Gehaltsbestandteile der Vorstände. Der Aufsichtsrat beurteilte die einzelnen Ziele und überprüft den jeweiligen Zielerreichungsgrad.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2014 die Vertragsverlängerung von Herrn Markus Ehret, CFO, behandelt, dessen alter Dienstvertrag zum 31. März 2015 endet. In seiner Sitzung vom 28. Mai 2014 beschloss der Aufsichtsrat die Verlängerung der Bestellung von Herrn Markus Ehret als Mitglied des Vorstands vom 1. Januar 2015 bis einschließlich 31. Dezember 2019. Der Dienstvertrag wurde mit der gleichen Laufzeit abgeschlossen. Nähere Einzelheiten sind im Vergütungsbericht auf den Seiten 92 bis 105 des Geschäftsberichtes 2014 zu finden.

Aufgrund der schwierigen wirtschaftlichen Situation des Unternehmens wurde in der Aufsichtsratssitzung vom 6. November 2014 eine Reduzierung der Festgehälter beider Vorstandsitglieder im zweistelligen Prozentbereich beschlossen. Der Vorstand hat sein Einverständnis mit dieser Maßnahme erklärt. Einzelheiten dazu enthält der Vergütungsbericht auf den Seiten 92 bis 105 des Geschäftsberichtes 2014.

Risikomanagement

Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG unterliegt gemäß den einschlägigen, aktien- und handelsrechtlichen Regelungen besonderen Anforderungen an ein internes Risikomanagement und hat deshalb ein entsprechendes Überwachungssystem eingeführt. Dieses wurde im vergangenen Jahr wiederum aktualisiert und somit an die aktuellen Entwicklungen weiter angepasst. Der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr von der Leistungsfähigkeit des Systems überzeugen können. Die wirtschaftlich schwierige Lage der Gesellschaft wurde frühzeitig erkannt und Maßnahmen zur Verbesserung der Situation eingeleitet. Hierbei handelt es sich unter anderem um die kommunizierten Kostensenkungen, den weltweiten Personalabbau sowie um die Anstrengungen, die Liquiditätssituation der Gesellschaft weiter zu verbessern. Die Wirtschaftsprüfer der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kommen anlässlich der im Rahmen der Abschlussprüfung vorgenommenen Beurteilung zu dem Ergebnis, dass das System die gesetzlichen Vorgaben erfüllt. Nach ausführlicher Erläuterung durch die Wirtschaftsprüfer in der Aufsichtsratssitzung am 23. Januar 2014 und anschließender Diskussion der Prüfung sieht der Aufsichtsrat aktuell keinen Grund für Beanstandungen. Der Aufsichtsrat hält das Überwachungssystem der SINGULUS TECHNOLOGIES AG für effizient und teilt die Risikobeurteilung des Vorstands (der Risikobericht befindet sich auf Seite 76 des Geschäftsberichtes 2014).

Aktienbesitz der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aktienbesitz der Aufsichtsratsmitglieder wird sowohl im Geschäftsbericht als auch im Internet veröffentlicht (eine detaillierte Darstellung befindet sich in den Erläuterungen auf Seite 105 des Geschäftsberichtes 2014).

Jahres- und Konzernabschluss sowie Lagebericht

In der Präsenzsitzung am 24. März 2015 wurden der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 und Lagebericht der SINGULUS TECHNOLOGIES AG nach HGB sowie der Prüfungsbericht des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 nach IFRS und Konzernlagebericht in der Aufsichtsratssitzung besprochen. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der SINGULUS TECHNOLOGIES AG sowie der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der SINGULUS TECHNOLOGIES AG zum 31. Dezember 2014 wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Frankfurt am Main, geprüft.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der SINGULUS TECHNOLOGIES AG für das Geschäftsjahr 2014 wurden gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der Konzernabschluss wurde um einen Konzernlagebericht ergänzt, der gemäß § 315 Abs. 3 i. V. m. § 298 Abs. 3 Satz 1 HGB mit dem Lagebericht zum Einzelabschluss zusammengefasst wurde. Die KPMG hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Allen Mitgliedern des Aufsichtsrates lagen der geprüfte Jahresabschluss der SINGULUS TECHNOLOGIES AG, der geprüfte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht zum 31. Dezember 2014 rechtzeitig zur Prüfung vor. Die Prüfungsansätze und -schwerpunkte der KPMG waren in der Aufsichtsratssitzung vom 28. November 2014 in einer von KPMG vorbereiteten Präsentationsunterlage durch den Vorstand vorgestellt worden. Vorstand und Aufsichtsrat haben die einzelnen Punkte anschließend sorgfältig erörtert und vorläufig gebilligt. Die geprüften Abschlüsse und der zusammengefasste Lagebericht waren Gegenstand der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 24. März 2015. In dieser Sitzung waren auch die zuständigen Wirtschaftsprüfer anwesend, die den Umfang, den Verlauf und die Ergebnisse der Prüfung erläuterten und Fragen der Aufsichtsratsmitglieder umfassend beantworteten. Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer eingehend diskutiert und keinen Grund zu Beanstandungen gesehen. Einwände seitens des Aufsichtsrates gegen den Jahresabschluss der SINGULUS TECHNOLOGIES AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht zum 31. Dezember 2014 waren nicht zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 24. März 2015 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der SINGULUS TECHNOLOGIES AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht gebilligt. Der Jahresabschluss ist folglich festgestellt.

Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass die SINGULUS TECHNOLOGIES AG ihre Prognose für das Geschäftsjahr 2015 und die gesetzten Ziele erreichen kann. Der Aufsichtsrat wird den Vorstand und das Unternehmen auf diesem Weg weiterhin begleiten und unterstützen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement im vergangenen Geschäftsjahr 2014 und wünscht für das Geschäftsjahr 2015 viel Erfolg.

Kahl am Main, im März 2015

Dr.-Ing. Wolfhard Leichnitz

Vorsitzender des Aufsichtsrates