SINGULUS
TECHNOLOGIES

Geschäftsbericht 2017

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG legt großen Wert auf eine ordnungsgemäße und verantwortungsvolle Unternehmensführung unter Beachtung der Regeln des Corporate Governance.

Darunter verstehen Vorstand und Aufsichtsrat eine verantwortungsbewusste, auf den langfristigen Erfolg ausgerichtete Führung und Kontrolle des Unternehmens. Corporate Governance soll eine zielgerichtete und effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Interessen unserer Aktionäre und Mitarbeiter, den angemessenen Umgang mit Risiken und Transparenz und eine Verantwortung bei allen unternehmerischen Entscheidungen sicherstellen. Vorstand und Aufsichtsrat verstehen unter Corporate Governance einen in die Unternehmensentwicklung integrierten Prozess, der kontinuierlich weiterentwickelt wird.

Zwischen dem gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der derzeit geltenden Fassung vom 7. Februar 2017 (Kodex) abzugebenden Corporate Governance Bericht und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f Handelsgesetzbuch (HGB) besteht eine enge inhaltliche Verbindung. Aus diesem Grund geben Vorstand und Aufsichtsrat der SINGULUS TECHNOLOGIES AG beide Erklärungen nachfolgend im Zusammenhang ab.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄSS § 289F HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB enthält die Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) (siehe 1.), relevante Angaben zu den über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandten Unternehmensführungspraktiken (siehe 2.), eine Beschreibung der Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat (siehe 3.), die Festlegung nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG und die Angabe, ob die festgelegten Zielgrößen erreicht worden sind oder nicht sowie die jeweiligen Gründe (siehe 4.) und eine Beschreibung des Diversitätskonzepts, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrates verfolgt wird, sowie der Ziele dieses Diversitätskonzepts, der Art und Weise seiner Umsetzung und der im Geschäftsjahr erreichten Ergebnisse (siehe 5.).

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB ist Bestandteil des Lageberichts. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB ist die Prüfung der Angaben nach § 289f HGB darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden.

1. Entsprechenserklärung 2018 zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die letzte Entsprechenserklärung wurde im Januar 2017 auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 5. Mai 2015 abgegeben. Seit Abgabe dieser Erklärung ist die SINGULS TECHNOLOGIES AG (die „Gesellschaft“) den Empfehlungen des Kodex in dieser Fassung mit den in der Erklärung genannten Ausnahmen gefolgt. Am 7. Februar 2017 wurde eine geänderte Fassung des Kodex beschlossen. Mit den folgenden Ausnahmen entsprach und entspricht die Gesellschaft auch der geänderten Fassung des Kodex:

1. Solange ein dreiköpfiger Aufsichtsrat besteht, wurden und werden keine Ausschüsse gebildet (zu Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 des Kodex), da bei einem dreiköpfigen Aufsichtsrat eine sachgerechte Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Plenum stattfinden kann. Ausschüsse lassen in diesem Fall weder eine Effizienzsteigerung noch eine verbesserte Behandlung komplexer Sachverhalte oder eine effizientere oder bessere Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements oder der Abschlussprüfung erwarten. Das Aktienrecht sieht zudem vor, dass entscheidungsbefugte Aufsichtsratsausschüsse mit mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein müssen. Eine Delegation von Aufgaben ist auch aus diesem Grund nicht zweckmäßig.

2. Der Aufsichtsrat legt keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat fest (zu Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex). Der Aufsichtsrat hält eine solche Grenze nicht für sinnvoll. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollen ausschließlich nach Expertise und Qualifikation ausgesucht werden. Sie sollen den Vorstand kompetent und effizient beraten und kontrollieren. Der Gesellschaft soll dabei auch die Expertise von erfahrenen und bewährten Aufsichtsratsmitgliedern zur Verfügung stehen. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer würde die Flexibilität bei Personalentscheidungen und die Zahl möglicher Kandidaten übermäßig einschränken.

Mit Ausnahme der oben erklärten Abweichungen entspricht die SINGULUS TECHNOLOGIES AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 und wird ihnen auch zukünftig entsprechen.


Kahl am Main, im Januar 2018

Dr.-Ing. Wolfhard Leichnitz
Vorsitzender des Aufsichtsrates

Christine Kreidl
Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates

Dr. rer. nat. Rolf Blessing
Mitglied des Aufsichtsrates

Dr.-Ing. Stefan Rinck
Vorsitzender des Vorstands, CEO

Dipl.-Oec. Markus Ehret
Vorstand Finanzen, CFO

2. Relevante Angaben zur Unternehmensführung

Führungsstruktur


Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG unterliegt als deutsche Aktiengesellschaft dem deutschen Aktienrecht und verfügt deshalb über eine zweigliedrige Führungs- und Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand führt die Geschäfte und verantwortet Unternehmensstrategie, Rechnungslegung, Finanzen und Planung. Er wird dabei vom Aufsichtsrat beraten und kontrolliert.

Der Aufsichtsrat erörtert auf Grundlage der Berichte des Vorstands die Geschäftsentwicklung und Planung, die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung. Wesentliche Vorstandsentscheidungen wie größere Akquisitionen und Finanzierungsmaßnahmen unterliegen nach der Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrates. Er erteilt dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und lässt sich über die Prüfung berichten. Nach eigener Prüfung billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss.

Vor dem Hintergrund der Richtlinie 2014/56/EU zur Änderung der „Abschlussprüferrichtlinie“ (Richtlinie 2006/43/EG) sowie der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 über die spezifischen Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse hat der Aufsichtsrat eine entsprechende Anpassung der Geschäftsordnungen von Aufsichtsrat und Vorstand zum 1. Januar 2017 beschlossen. Die gesetzlichen Änderungen betreffen (i) die vorherige Billigung von Nichtprüfungsleistungen, die durch den Abschlussprüfer erbracht werden sollen, durch den Aufsichtsrat (ii) die Anforderungen an die Qualifikation der Mitglieder des Aufsichtsrates und (iii) das Auswahlverfahren für zukünftig zu bestellende Abschlussprüfer. Der Aufsichtsrat hat am 26. Januar 2017 Leitlinien erlassen, nach denen bestimmte Arten von Nichtprüfungsleistungen generell gebilligt werden und die Einrichtung einer die Einhaltung der Leitlinien überwachenden Clearingstelle beschlossen. Zudem wurde für die Beauftragung eines Abschlussprüfers mit Nichtprüfungsleistungen, die nicht generell vorab durch die Leitlinien gebilligt sind, ein Zustimmungsvorbehalt zugunsten des Aufsichtsrates festgelegt.

Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG unterliegt nicht dem Mitbestimmungsgesetz. Angesichts der Größe des Unternehmens und um eine effiziente Arbeit zu garantieren, haben beide Organe derzeit nur die gesetzlich vorgeschriebene Mindestgröße.

Compliance-Management


Die Beachtung einer umfassenden Compliance ist für Vorstand und Aufsichtsrat der SINGULUS TECHNOLOGIES AG unverzichtbare Voraussetzung für nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg.

Neben den Empfehlungen des Kodex, die die SINGULUS TECHNOLOGIES AG im Wesentlichen beachtet, stellt der Ethikkodex des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns eine weitere relevante, unternehmensweit angewandte Unternehmensführungspraktik dar. Der Ethikkodex wurde im Frühjahr 2014 von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedet und seither in mehreren Schritten konzernweit implementiert. Die Inhalte werden in regelmäßigen Abständen im Rahmen teils elektronischer Schulungsprogramme an verschiedene Mitarbeitergruppen vermittelt. Gegenstand des Ethikkodex sind die Beziehungen innerhalb des Unternehmens, aber auch nach außen zu Geschäftspartnern, Gesellschaftern und der Öffentlichkeit. Er enthält verbindliche interne Regeln, denen hohe ethische und rechtliche Standards zugrunde liegen. Dabei stellt der Ethikkodex die Integrität im Umgang mit Geschäftspartnern, Mitarbeitern, Gesellschaftern und der Öffentlichkeit in den Mittelpunkt.

Ziel des Ethikkodex ist es, die Mitarbeiter des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns über die wichtigsten Compliance-Themen (Wettbewerbsrecht, Korruption, Umgang mit Interessenkonflikten, Geldwäsche, Embargo- und Handelskontrollvorschriften, Datenschutz, Umgang mit Medien und Öffentlichkeit, Arbeitssicherheit) zu informieren. Flankiert wird der Ethikkodex von einem Handlungsleitfaden zum Ethikkodex, der unter anderem Regeln für die Vergabe und Annahme von Geschenken enthält, und einem Handlungsleitfaden für Hinweisgeber, der Einzelheiten zur Meldung von Fehlverhalten und illegalen, sittenwidrigen oder unangemessenen Aktivitäten innerhalb des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns regelt. Bei tatsächlichen oder vermuteten Compliance Verstößen können sich die Mitarbeiter an ihren Vorgesetzen, den Verantwortlichen für Compliance oder an die SINGULUS TECHNOLOGIES Ombudsperson wenden, auf Wunsch auch anonym. Das Compliance-Management-System der Gesellschaft ist Bestandteil des Risikomanagementsystems. In diesem Zusammenhang erfolgt eine quartalsweise Berichterstattung an den Vorstand Finanzen, einmal jährlich an den Aufsichtsrat. Darüber hinaus wird bei außergewöhnlichen Sachverhalten unmittelbar an den Vorstand Finanzen berichtet.

In der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres 2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat an einer Schulung zum Thema Market Abuse Regulation (MAR) für die Bereiche Insiderhandel, Ad-hoc Veröffentlichung und Directors‘ Dealings teilgenommen.


3. Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat


Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns. Das gilt insbesondere in Anbetracht der wirtschaftlich herausfordernden Geschäftssituation, in der sich der SINGULUS TECHNOLOGIES Konzern in den letzten Jahren befand und die er gerade erst wieder verlässt. Der Großauftrag über Produktionsanlagen für CIGS-Solarzellen in China aus 2016 kann größtenteils erst zu Beginn des Geschäftsjahres 2018 final abgenommen werden. Zwar tragen die Anlagen für die neue Fabrik bereits nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, zum Umsatz- und Ergebnis des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns bei, die SINGULUS TECHNOLOGIES AG muss jedoch nach HGB bilanzieren. Bei einer Bilanzierung nach HGB kann der Großauftrag erst nach finaler Abnahme positiv zum Unternehmensergebnis beitragen. Diese unterschiedliche Behandlung nach HGB führte dazu, dass handelsrechtliche Verluste im Einzelabschluss bei der Gesellschaft angefallen sind und aufgrund des Verlusts von über der Hälfte des Grundkapitals nach HGB eine außerordentliche Hauptversammlung nach § 92 Abs. 1 AktG einberufen werden musste, die am 29. November 2017 stattfand. Im Dezember des Geschäftsjahres wurde sodann im Rahmen einer Kapitalerhöhung das Grundkapital der Gesellschaft erhöht. Insbesondere auch vor diesem Hintergrund war die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat besonders eng.

Grundlage für die Informations- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrates ist das ausführliche, monatliche Berichtswesen. Weiterführende, schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands, sonstiger Mitarbeiter, der Wirtschaftsprüfer sowie externer Berater ergänzen das Reporting. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erörtert mit dem Vorstand zudem regelmäßig in Einzelgesprächen die Lage der Gesellschaft und ihre weitere Entwicklung und berichtet anschließend den anderen Mitgliedern des Aufsichtsrates. Die Berichte werden intern im Aufsichtsrat und auch gemeinsam mit dem Vorstand erörtert und diskutiert. Für bedeutende Geschäftsvorgänge legt die Geschäftsordnung des Vorstands Zustimmungsvorbehalte durch den Aufsichtsrat fest. Insgesamt fanden im Geschäftsjahr 2017 zehn Aufsichtsratssitzungen statt, davon fünf Präsenzsitzungen.


Zusammensetzung und Arbeit des Vorstands


Der Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Er ist das Leitungsorgan des Unternehmens. Der Vorstand ist bei der Führung des Unternehmens allein an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich an dem Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts sowie an den Belangen der Aktionäre und der Mitarbeiter.

Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands sind Herr Dr.-Ing. Stefan Rinck und Herr Markus Ehret. Herr Dr.-Ing. Stefan Rinck ist seit 1. April 2010 Vorsitzender des Vorstands, Herr Markus Ehret ist seit 19. April 2010 Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES AG. Der Dienstvertrag von Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck endete am 31. August 2017 und wurde bereits im Januar 2017 für weitere fünf Jahre verlängert. Der Aufsichtsrat beschloss am 26. Januar 2017 die Bestellung Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck als Mitglied des Vorstands für weitere fünf Jahre und ernannte ihn erneut zum Vorstandsvorsitzenden. Der Dienstvertrag von Herrn Markus Ehret läuft bis zum 31. Dezember 2019.

Herr Dr.-Ing. Stefan Rinck verantwortet als Vorstandsvorsitzender die Bereiche Produktion, Vertrieb, Technik, Forschung und Entwicklung sowie Strategie und Auslandsaktivitäten. Herr Markus Ehret ist für die Bereiche Finanzen, Controlling, Investor Relations, Personal, Einkauf und IT zuständig.

Zusammensetzung und Arbeit des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat der SINGULUS TECHNOLOGIES AG besteht aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Die Zusammenarbeit im Aufsichtsrat zeichnete sich durch Effizienz, Fachkompetenz und Vertrauen aus.

Dem Aufsichtsrat gehören derzeit Herr Dr.-Ing. Wolfhard Leichnitz, Frau Christine Kreidl, WP/StB, und Herr Dr. rer. nat. Rolf Blessing an. Für das Geschäftsjahr 2017 standen keine Wahlen zum Aufsichtsrat an. Von der Bildung eines Prüfungsausschusses oder sonstiger Ausschüsse hat der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2017 abgesehen, denn sie lassen nach seiner Auffassung weder eine Effizienzsteigerung noch eine verbesserte Behandlung komplexer Sachverhalte oder eine effizientere oder bessere Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrates im Zusammenhang mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements oder der Abschlussprüfung erwarten. Das Aktienrecht sieht zudem vor, dass entscheidungsbefugte Aufsichtsratsausschüsse mit mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein müssen. Eine Delegation von Aufgaben ist auch aus diesem Grund nicht zweckmäßig.

Die Möglichkeit der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtsdauer als bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, ist auch weiterhin möglich und in der Satzung der Gesellschaft festgehalten. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2017 zehn Sitzungen abgehalten. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Arbeit. Der Aufsichtsrat hat am 28. September 2017 beschlossen, dass im Oktober 2018 überprüft werden soll, ob die am 28. September 2017 aufbereiteten Verbesserungsvorschläge zur Effizienzsteigerung des Aufsichtsrates umgesetzt wurden. Dies betrifft insbesondere Vorschläge hinsichtlich des Informationsflusses zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie Vorbereitung und Organisation der Sitzungen. Eine detaillierte Ausführung über die Arbeit des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2017 findet sich im Bericht des Aufsichtsrates auf den Seiten 10 bis 19 des Geschäftsberichts.

Berater- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrates und der Gesellschaft bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht.

Alle drei Aufsichtsratsmitglieder sind unabhängig im Sinne des Kodex. Im Berichtszeitraum sind Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern nicht aufgetreten.

4. Berichterstattung nach § 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB

Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG ist als börsennotierte und nicht mitbestimmte Aktiengesellschaft verpflichtet, bestimmte Ziele für das Unternehmen in Bezug auf die Frauenquote zu beschließen sowie diese im Lagebericht für das Geschäftsjahr zu veröffentlichen. Die Ziele für den Aufsichtsrat und Vorstand sind gemäß § 111 Abs. 5 AktG durch den Aufsichtsrat und die Ziele für die unteren Führungsebenen sind gemäß § 76 Abs. 4 AktG durch den Vorstand zu beschließen. Für die Bestimmung der Zielgrößen haben Aufsichtsrat bzw. Vorstand Fristen festzulegen, die jeweils nicht länger als fünf Jahre sein dürfen. Die Zielgrößen mussten erstmals bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich intensiv mit den Vorgaben beschäftigt. Dem Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES AG gehörte zum Zeitpunkt der Festlegung und gehört auch derzeit bei zwei Mitgliedern keine Frau an. Vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat keine personelle Änderung in der Zusammensetzung des Vorstands oder eine Erhöhung der Mitgliederzahl des Vorstands anstrebte, wurde die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand bis zum 30. Juni 2017 auf null Prozent festgesetzt. An dieser Beurteilung und Zielgröße hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr und auch für die zukünftigen Geschäftsjahre nichts geändert. Der Aufsichtsrat der SINGULUS TECHNOLOGIES AG hat daher die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand für die Anschlussperiode bis zum 31. Dezember 2019 erneut auf null Prozent festgelegt. Dem Aufsichtsrat der SINGULUS TECHNOLOGIES AG gehörte zum Zeitpunkt der Festlegung der Zielgröße und gehört auch derzeit bei drei Mitgliedern eine Frau an. An der Frauenquote im Aufsichtsrat von 33 % hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr nichts geändert und die neue Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde auch für die Anschlussperiode bis zum 31. Dezember 2019 erneut mit 33 % festgelegt.

Der Vorstand besetzt bereits seit Jahren Führungsfunktionen mit Frauen, soweit diese die erforderliche fachliche Qualifikation und persönliche Eignung aufweisen. Der Vorstand hatte bis zum 30. Juni 2017 die Zielgrößen für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unter dem Vorstand auf 33 % und auf der zweiten Führungsebene unter dem Vorstand auf 20 % festgelegt. Die Zielgröße im Hinblick auf den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unter dem Vorstand wurde mit zwei weiblichen von insgesamt sechs Führungskräften zu diesem Datum erfüllt. Die Zielgröße von 20 % im Hinblick auf den Frauenanteil auf der zweiten Führungsebene wurde mit rund 17 % nicht erreicht. Diese Entwicklung war der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens in den Jahren 2015 und 2016 geschuldet, die zwei weibliche Führungskräfte veranlasst hat, das Unternehmen zu verlassen. Beide Positionen wurden bislang nicht nachbesetzt. Für eine weitere, im Zeitraum der Umsetzungsfrist neu zu besetzende Position in der zweiten Führungsebene gab es lediglich männliche Bewerber, hingegen keine Bewerberin. Der Vorstand hält für die Anschlussperiode bis zum 30. Juni 2022 an den bisherigen Zielgrößen eines Frauenanteils auf der ersten Führungsebene unter dem Vorstand von 33 % und auf der zweiten Führungsebene unter dem Vorstand von 20 % fest und hat eine entsprechende Festlegung beschlossen.

5. Kompetenzprofil und Diversitätskonzept


Der Aufsichtsrat hat das Kompetenzprofil und Diversitätskonzept zu seiner Zusammensetzung in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund in seiner Geschäftsordnung verankert. Der Aufsichtsrat soll demnach keine Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat für eine längere Amtszeit als bis zur Vollendung ihres 70. Lebensjahres vorschlagen. Kandidaten, die der Hauptversammlung für die Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, sollen über folgende Expertise und Erfahrungen verfügen (wobei nicht alle Kriterien erfüllt sein müssen): (i) Kenntnisse der Kern-Geschäftsfelder, insbesondere der Wettbewerbssituation und der Bedürfnisse der Kunden, (ii) fachliche Expertise hinsichtlich der technologischen Herausforderungen, die mit der Entwicklung neuer Maschinen verbunden sind, (iii) Erfahrung mit komplexen Entwicklungsprojekten, (iv) internationale Geschäftserfahrung, auch außerhalb Europas, (v) Erfahrung mit nationalen und internationalen Vertriebsstrukturen, (vi) Expertise im Bereich Kapitalmarkt und Investor Relations und (vii) Expertise im Bereich Mergers & Acquisitions. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrates muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Die Mitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Die Mitglieder sollen über Persönlichkeit, Integrität, Professionalität, Leistungsbereitschaft und Unabhängigkeit verfügen. Bei der Auswahl eines Kandidaten soll die Nationalität keine Rolle spielen. Zudem sollen dem Aufsichtsrat mindestens zwei unabhängige Mitglieder angehören. Der Aufsichtsrat setzt weiterhin eine Zielquote für den Frauenanteil im Aufsichtsrat fest (siehe dazu Seite 33).

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass er das beschriebene Kompetenzprofil und Diversitätskonzept durch die Besetzung mit einer Frau und zwei Männer und aufgrund deren Alters, Bildungs- und Berufshintergrund bereits erfüllt. Zudem standen im Geschäftsjahr 2017 keine Aufsichtsratswahlen an. Insofern waren im Geschäftsjahr auch keine weiteren Maßnahmen angezeigt.
Vorgaben für das Diversitätskonzept in Bezug auf den Vorstand sind ebenfalls in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates verankert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates koordiniert demnach die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand, wobei eine Altersgrenze von 65 Jahren für Vorstandsmitglieder vorzusehen ist. Bei der Besetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten. Dies erfolgt im Einzelfall. Die Bestellung von Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck, der seit 2009 dem Vorstand der Gesellschaft angehört, wurde im Geschäftsjahr 2017 vorzeitig um fünf Jahre verlängert. Der Aufsichtsrat hält Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck mit Blick auf seine Expertise, Branchenkenntnis und langjährige Erfahrung bei der Gesellschaft für die optimale Besetzung als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands. Da diese Kriterien bei der Besetzung des Vorstands die höchste Priorität haben, war insofern unter Diversity-Gesichtspunkten nichts Anderes geboten.


6. Weitere Angaben zur Corporate Governance

Transparenz und Kommunikation


Der Vorstand veröffentlicht potentiell kursrelevante Informationen, welche die SINGULUS TECHNOLOGIES AG betreffen, unverzüglich, sofern die Gesellschaft nicht in einzelnen Fällen hiervon befreit ist. Alle im Jahr 2017 veröffentlichten Mitteilungen gemäß Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung (EU) 596/2014 (MAR) ind auf der Webseite der Gesellschaft zugänglich. Darüber hinaus führt das Unternehmen ein gemäß Art. 18 MAR erforderliches Insiderverzeichnis, das sämtliche Personen mit Zugang zu Insiderinformationen umfasst. Diese werden regelmäßig über die sich daraus ergebenden rechtlichen Pflichten umfassend informiert.

Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG achtet darauf, dass sich die Aktionäre der Gesellschaft rechtzeitig und umfassend über die auf ihrer Internetseite veröffentlichten Informationen ein Bild über die Situation des Unternehmens machen können. Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG berichtet ihren Aktionären viermal im Geschäftsjahr über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage. Alle Finanzberichte, aktuelle Unternehmenspräsentationen, der Unternehmenskalender sowie die Mitteilungen nach Art. 17 MAR, die nach Art. 19 MAR zu meldenden Wertpapiergeschäfte (Directors‘ Dealings) und die Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) (bzw. nach Inkrafttreten des Zweiten Finanzmarkt-Novellierungesgesetzes (2. FiMaNoG) am 3. Januar 2018 §§ 33 ff. WpHG) sind unter www.singulus.de im Bereich Investor Relations veröffentlicht. Zur Verbesserung der Transparenz und Pflege des Aktienkurses hat die SINGULUS TECHNOLOGIES AG mehrere Analystenkonferenzen abgehalten und zahlreiche Einzelgespräche mit Investoren geführt.

Auch alle Berichte und Dokumente zur Corporate Governance und Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, einem Verweis auf den im Internet abrufbaren Volltext des Kodex selbst und der Satzung der SINGULUS TECHNOLOGIES AG sowie die Hauptversammlungseinladungen und Abstimmungsergebnisse sind auf der SINGULUS TECHNOLOGIES Webseite unter Investor Relations einsehbar. Die Hauptversammlung der SINGULUS TECHNOLOGIES AG findet in der Regel in der ersten Hälfte des Jahres statt. Die ordentliche Hauptversammlung der SINGULUS TECHNOLOGIES AG fand im Geschäftsjahr 2017 am 20. Juni 2017 statt. Die gemäß § 175 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgeschriebene Frist für die Abhaltung einer Hauptversammlung von acht Monaten seit Ablauf des Geschäftsjahres wurde somit eingehalten. Aufgrund des hälftigen Verzehrs des Grundkapitals wurde gemäß § 92 Abs. 1 AktG eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, die am 29. November 2017 stattfand.

Durch den Einsatz elektronischer Kommunikationsmittel, insbesondere Internet und E-Mail, erleichtert der Vorstand den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und ermöglicht ihnen, sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Darüber hinaus kann der Vorstand vorsehen, dass Aktionäre ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können, ohne an der Hauptversammlung teilnehmen zu müssen. Alle der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Berichte, Jahresabschlüsse und sonstige Unterlagen sind, ebenso wie die Tagesordnung der Hauptversammlung und eventuelle Gegenanträge, über das Internet abrufbar.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung


Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns werden in Übereinstimmung mit IFRS sowie den gemäß § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Einzelabschluss der SINGULUS TECHNOLOGIES AG wird nach den Vorschriften des HGB und des AktG sowie ergänzenden Bestimmungen der Satzung erstellt. Der vom Vorstand erstellte Konzern- und Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft. Der Aufsichtsrat hat die Abschlüsse und die Prüfung seinerseits geprüft und gebilligt. Wichtige Aspekte wurden mit dem Aufsichtsrat erörtert und die Berichte vor Veröffentlichung von diesem gebilligt.

Zwischenberichte werden der Öffentlichkeit innerhalb von 45 Tagen nach Quartalsende zugänglich gemacht. Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss werden der Öffentlichkeit innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende zugänglich gemacht. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte unterliegen keiner prüferischen Durchsicht.

Der Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 2017 und die Zwischenberichte sind auf der Webseite der SINGULUS TECHNOLOGIES AG einsehbar.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat


Wie schon in den letzten Jahren weist die SINGULUS TECHNOLOGIES AG sowohl die festen als auch die erfolgsabhängigen Anteile der Bezüge der Vorstandsmitglieder sowie die aktienbasierten Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung individuell aus. Zusätzlich wird auch die Zuführung zur Altersversorgung, der ein beitragsorientiertes System zugrunde liegt, individuell offengelegt. Die Angaben finden sich im Vergütungsbericht, der Teil des Lageberichts ist und diesen Corporate Governance Bericht ergänzt. Der Vergütungsbericht stellt die Vergütung und das Vergütungssystem des Vorstands umfassend dar und geht dabei auch auf die Ausgestaltung von Vergütungsbestandteilen mit langfristiger Anreizwirkung ein. Des Weiteren wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder individualisiert wiedergegeben. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht auf den Seiten 98 bis 109 abgedruckt.

AKTIENBESITZ SOWIE MELDEPFLICHTIGE WERTPAPIERGESCHÄFTE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

1. Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Kein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrates hat einen direkten oder indirekten Anteil am Grundkapital der Gesellschaft, der größer ist als 1 %.

Folgende Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder hielten zum 31. Dezember 2017 direkt oder indirekt Aktien der SINGULUS TECHNOLOGIES AG:

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat31. Dezember 201731. Dezember 2016
Aufsichtsrat
Dr.-Ing. Wolfhard Leichnitz,
Vorsitzender des Aufsichtsrates
245245
Vorstand
Dr.-Ing. Stefan Rinck, CEO122122
Dipl.-Oec. Markus Ehret, CFO4343


Die amtierenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder hielten zum 31. Dezember 2017 keine Bezugsrechte aus Aktienoptionen oder Wandelschuldverschreibungen.

2. Directors‘ Dealings

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates oder ihnen nahestehende Personen waren im Geschäftsjahr 2017 gemäß Art. 19 MAR verpflichtet, Geschäfte mit Aktien und Schuldtiteln der Gesellschaft oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumente zu melden, soweit das Gesamtvolumen der innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte die Summe von 5.000 € übersteigt. Der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2017 keine entsprechenden Geschäfte mitgeteilt.