SINGULUS
TECHNOLOGIES

Geschäftsbericht 2018

Vergütungsbericht

Dieser Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts für den SINGULUS TECHNOLOGIES Konzern und die SINGULUS TECHNOLOGIES AG. Er enthält die Angaben, die nach den Bestimmungen des deutschen Handelsrechts (§ 289a Abs. 2 i.V.m. § 285 Nr. 9 HGB) Bestandteil des Anhangs nach § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB bzw. des Lageberichtes nach § 315a Abs. 2 HGB sind. Der Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (Kodex) die Grundzüge und die Struktur des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat der SINGULUS TECHNOLOGIES AG und legt außerdem die Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 offen. Darüber hinaus berücksichtigt er die Anforderungen des Deutschen Rechnungslegungsstandards Nr. 17 (DRS).

A. Vergütung des Vorstands

I. Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2018

Dr.-Ing. Stefan Rinck
Vorsitzender des Vorstands; Vorstand für Produktion, Vertrieb, Technik, Forschung und Entwicklung sowie Strategie und Auslandsaktivitäten

Dipl.-Oec. Markus Ehret
Vorstand für Finanzen, Controlling, Investor Relations, Personal, Einkauf und IT

II. Erläuterung Vergütungsstruktur

1. Überblick Vergütungsstruktur

1.1 Konzept und Zielsetzungen der Vergütungsstruktur

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Zielsetzung ist es, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrer Tätigkeit und Verantwortung angemessen zu vergüten und dabei die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens zu berücksichtigen.

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und besteht aus einer fixen sowie einer variablen Vergütung. Der fixe, erfolgsunabhängige Teil der Vergütung besteht aus einem festen Jahresgehalt, einer betrieblich finanzierten Altersversorgung und Sachbezügen. Die erfolgsbezogenen Komponenten sind aufgeteilt in einen variablen Bonus und eine aktienbasierte Vergütungskomponente (Phantom Stocks). Der variable Bonus zielt darauf ab, die Motivation und Leistungsbereitschaft des jeweiligen Vorstandsmitglieds und seine Verbundenheit mit der Gesellschaft zu fördern. Der variable Bonus ist an das Erreichen von individuellen Zielvorgaben gekoppelt, die finanzielle, operative und strategische Ziele betreffen. Diese Zielvorgaben werden jährlich vom Aufsichtsrat im Anschluss an die Verabschiedung des Budgets für das darauffolgende Jahr neu festgelegt und mit den Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart. Das Phantom Stocks Programm soll eine langfristige Anreiz- und Bindungswirkung durch eine Kopplung der Vergütung an die Performance der Gesellschaft und deren nachhaltige Wertentwicklung bewirken. Nach Ablauf einer Wartezeit von zwei Jahren können die Phantom Stocks halbjährlich in Tranchen von 25 % ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft um einen bestimmten Mindestprozentsatz über dem Ausübungspreis liegt. Die Phantom Stocks stellen damit eine Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage dar, die eine hohe Kongruenz der Interessen der Begünstigten und der Aktionäre erreicht.

Sowohl der variable Bonus, als auch die Phantom Stocks und die Vergütung insgesamt weisen, wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, betragsmäßig Höchstgrenzen auf.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Höhe des Zieleinkommens an der Vergütung, die vergleichbare Unternehmen an die Mitglieder ihrer Geschäftsleitung zahlen sowie an der vertikalen Angemessenheit im Vergleich zum übrigen Gehaltsniveau im Unternehmen. Die Absicht des Aufsichtsrates ist es, die Vorstandsmitglieder langfristig an das Unternehmen zu binden und einen Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswerts zu setzen. Die variable Vergütung soll zudem Motivation und Leistungsbereitschaft der Vorstandsmitglieder fördern, bietet aber zugleich die Möglichkeit, die wirtschaftliche Situation des Unternehmens bei der Festlegung des Bonus zu berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat überprüft die Vergütung regelmäßig in seiner ersten Aufsichtsratssitzung des Jahres. In diese Überprüfung bezieht er die individuelle Leistung und den Umfang der übernommenen Verantwortlichkeiten im Vergleich zu anderen Vorstandsmitgliedern sowie die wirtschaftliche Situation des Unternehmens mit ein.

Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 26. Januar 2017 wurde die Bestellung von Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck zum Mitglied des Vorstands vorzeitig um fünf Jahre bis zum 31. August 2022 verlängert und der bisherige Dienstvertrag wurde mit Wirkung ab dem 1. September 2017 durch einen neu gefassten Dienstvertrag ersetzt. Mit Beschluss des Aufsichtsrates vom 25. Januar 2018 wurde der Dienstvertrag von Herrn Markus Ehret mit Wirkung ab dem 1. Januar 2018 für die verbleibende Laufzeit bis 31. Dezember 2019 neu gefasst. Die Vertragsneufassungen dienten dazu, die zwischenzeitlich erfolgten Änderungen des Kodex zu reflektieren und die Vergütungsstruktur der beiden Vorstandsmitglieder weiter anzugleichen. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem auf der Grundlage der jeweils neu abgeschlossenen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder im Frühjahr 2018 durch einen unabhängigen Berater prüfen lassen. Die Prüfung ergab, dass as Vergütungssystem die gesetzlichen Vorgaben erfüllt und den Empfehlungen des Kodex entspricht. Zudem hat die Hauptversammlung mit Beschluss vom 28. Juni 2018 das geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt.

1.2 Zusammensetzung der Vergütung

Die Vergütung setzt sich generell aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen.

Der erfolgsunabhängige Teil der Vergütung besteht aus einem festen Jahresgehalt, einer betrieblich finanzierten Altersversorgung und Sachbezügen. Die Sachbezüge beinhalten Dienstwagen, Versicherungen sowie eine betrieblich finanzierte, beitragsorientierte Altersversorgung.

Die erfolgsbezogenen Komponenten sind aufgeteilt in einen variablen Bonus und Phantom Stocks (virtuelle Aktien). Die Vorstandsverträge sehen weiterhin die Möglichkeit des Aufsichtsrates vor, zusätzlich zu den variablen Vergütungen einmalige Sonderzahlungen für außerordentliche Leistungen zu gewähren.

Der variable Bonus ist an das Erreichen von individuellen Zielvorgaben gekoppelt, die finanzielle, operative und strategische Ziele betreffen. Diese Zielvorgaben werden jährlich vom Aufsichtsrat im Anschluss an die Verabschiedung des Budgets für das darauffolgende Jahr neu festgelegt und mit den Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart. Die Zielvereinbarungen bestehen in der Regel zu 50 % aus finanziellen, zu 30 % aus operativen und zu 20 % aus strategischen Zielen. Der variable Bonus darf 80 % des Festgehalts nicht überschreiten, sodass sich die Zielvergütung bei maximalem Bonus zu rund 56 % aus dem Festgehalt und zu rund 44 % aus der jährlichen Bonuszahlung zusammensetzt. Werden die Jahresziele vom jeweiligen Vorstandsmitglied übertroffen, kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung im Einzelfall nach freiem Ermessen auf bis zu 120 % festlegen. Bei unterstellter 100 %iger Erreichung der Jahresziele im Mittel entspricht der Bonus dem maximalen Bonus. Werden die Ziele nicht oder nur teilweise nicht zu mindestens 50 % erreicht, entscheidet der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen, ob und in welcher Höhe der Bonus gezahlt wird.

Seit dem Geschäftsjahr 2011 gewährt das Unternehmen den Mitgliedern des Vorstands jedes Jahr Phantom Stocks nach Maßgabe des vom Aufsichtsrat beschlossenen Phantom Stocks Programms. Die Bedingungen des Programms wurden für Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck und Herrn Markus Ehret in dem jeweils neu gefassten Dienstvertrag angepasst. Die Änderungen waren jeweils vorwiegend technischer Natur.

Das Phantom Stocks Programm soll eine langfristige Anreiz- und Bindungswirkung durch eine Kopplung der Vergütung an die Performance der Gesellschaft und deren nachhaltige Wertentwicklung bewirken. Die Phantom Stocks stellen eine Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage dar, die eine hohe Kongruenz der Interessen der Begünstigten und der Aktionäre erreicht und damit nachhaltig Wert für die Aktionäre schafft. Die Zuteilung der Phantom Stocks erfolgt unentgeltlich als weiterer Bestandteil der Vergütung. Jede einzelne Phantom Stock ist als virtuelle Option ausgestaltet und berechtigt nach Ablauf einer Wartezeit und Erreichen eines Erfolgsziels zum Erhalt einer Zahlung, die der Differenz bei Ausübung zwischen dem maßgeblichen Ausübungspreis und dem Referenzpreis für jeweils eine auf den Inhaber lautende Aktie der Gesellschaft im Nennbetrag von je 1,00 € entspricht. Der Ausübungspreis entspricht dem nicht gewichteten Durchschnitt der Schlusskurse (oder eines entsprechenden Nachfolgewertes) der Aktie der Gesellschaft im Xetra- Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag. Der Referenzpreis ist der (nicht gewichtete) Durchschnitt der Schlusskurse (oder eines entsprechenden Nachfolgewertes) der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausübungstag. Die Ausübung von Phantom Stocks kann erstmals nach Ablauf einerWartezeit von zwei Jahren erfolgen, die mit dem Ausgabetag zu laufen beginnt. Die Laufzeit der Phantom Stocks beträgt jeweils fünf Jahre ab dem jeweiligen Ausgabetag. Phantom Stocks, die bis zum Ende dieser Laufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ersatz- und entschädigungslos. Nach Ablauf der Wartezeit kann die Ausübung binnen eines Zeitraums von 14 Börsenhandelstagen, beginnend mit dem sechsten Börsenhandelstag (einschließlich) nach Veröffentlichung der Quartalsberichte für das erste oder dritte Quartal bis zum 20. Juni bzw. 20. Dezember dieses Geschäftsjahres, erfolgen (Ausübungszeitraum). War während eines Ausübungszeitraumes eine Ausübung wegen einer Selbstbefreiung nach Art. 17 Abs. 4 Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) nicht möglich, verlängert sich der Ausübungszeitraum um die Dauer der Selbstbefreiung. Innerhalb eines Ausübungszeitraumes können jeweils nur bis zu 25 % der gewährten Phantom Stocks neu ausgeübt werden. Wird in einem Ausübungszeitraum eine Ausübungstranche nicht ausgeübt, kann sie in den folgenden Ausübungszeiträumen zusätzlich ausgeübt werden. Die Ausübung der Phantom Stocks ist des Weiteren nur bei Erreichen des Erfolgsziels möglich, d. h. wenn der Referenzpreis zum Zeitpunkt der Ausübung mindestens 15 % über dem Ausübungspreis liegt.

Innerhalb der Laufzeit der Phantom Stocks können die Phantom Stocks auch vorzeitig, d. h. auch außerhalb des jeweiligen Ausübungszeitraumes und vor Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden, sobald für die Aktien der Gesellschaft ein Übernahmeangebot im Sinne des § 29 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) veröffentlicht worden ist oder eine Person Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG erlangt. In diesen Fällen können alle Phantom Stocks ausgeübt werden, unabhängig vom Erreichen des Erfolgsziels.

Phantom Stocks berechtigen bei Ausübung zu einer Zahlung ausschließlich in Form eines Barausgleichs. Der Barausgleich ist auf das Dreifache des Ausübungspreises je Phantom Stock begrenzt. Die Dienstverträge der beiden Vorstandsmitglieder sehen zudem eine weitere Grenze vor, nach der der innerhalb eines Jahres zu zahlende Barausgleich die Höhe der Jahresfestvergütung nicht überschreiten darf. Eine Erfüllung der Ansprüche aus den Phantom Stocks mit eigenen Aktien der Gesellschaft ist ausgeschlossen.

1.3 Höchstgrenzen

Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex empfiehlt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder betragsmäßige Höchstgrenzen insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile aufweisen soll. Der Aufsichtsrat hält Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung grundsätzlich für sinnvoll und hat diese in der folgenden Form implementiert:

In den Dienstverträgen beider amtierender Vorstandsmitglieder sind Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile vorgesehen, die sich aus der Systematik der Vergütung ergeben und vom Aufsichtsrat kontrolliert werden. Der Aufsichtsrat kann den variablen Bonus für das jeweilige Vorstandsmitglied bei Übertreffen der Jahresziele nach freiem Ermessen auf bis zu 120 % des Zielbetrags erhöhen. Allerdings darf der variable Bonus 80 % des Festgehalts nicht übersteigen; dies gilt auch, wenn die Zielerreichung über 100 % liegt.

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Phantom Stocks. Über die Anzahl der zu gewährenden Phantom Stocks entscheidet der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen. Der bei Ausübung der Phantom Stocks zu gewährende Barausgleich ist jedoch auf das Dreifache des Ausübungspreises je Phantom Stock begrenzt. Der über den Zeitraum eines Jahres aus den Phantom Stocks Programmen zu gewährende Barausgleich darf zudem den Betrag des jährlichen Festgehalts nicht übersteigen. Das gilt auch, wenn während eines Jahres Ausübungstranchen fällig werden, die aus den Phantom Stocks Programmen verschiedener Jahre herrühren. Diese Grenze gilt nicht im Fall einer vorzeitigen Ausübung der Phantom Stocks bei Vorliegen eines Übernahmeangebots oder nach Kontrollwechsel.

Eine etwaige vom Aufsichtsrat unter den neu gefassten Dienstverträgen gewährte einmalige Sonderzahlung darf höchstens die Hälfte des Festgehalts betragen und unterliegt der Gesamtgrenze der Vergütung, die das Vorstandsmitglied maximal im Laufe eines Jahres erhalten kann.

Die Vergütung, die das jeweilige Vorstandsmitglied maximal im Laufe eines Jahres erhalten kann (fixe und variable Vergütung einschließlich Nebenleistungen, einer möglichen Sonderzahlung und Versorgungsbeiträgen) ist auf das 3,5-fache des jeweils festgesetzten Festgehalts begrenzt. Etwaige Abfindungen und Zahlungen unter dem Phantom Stock Programm bei vorzeitiger Ausübung der Phantom Stocks nach Kontrollwechsel unterfallen nicht der Höchstgrenze.

2. Feste Vergütung

Die feste, erfolgsunabhängige, jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Schluss eines Monats gezahlt, und zwar letztmalig für den vollen Monat, in dem der Dienstvertrag endet. Sie wird jährlich auf ihre Angemessenheit hin überprüft und gegebenenfalls angepasst. Eine Anpassung kann auch durch Gewährung einmaliger Sonderzahlungen erfolgen. Die jährliche Festvergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2018 betrug 440.000 € für Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck und 300.000 € für Herrn Markus Ehret.

Die im Geschäftsjahr 2018 den Vorstandsmitgliedern bezahlte feste Vergütung betrug insgesamt 740.000 €.

3. Kurzfristige variable Vergütung

Zusätzlich zu dem Festgehalt gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern eine einjährig zu bemessende, variable Brutto-Vergütung (Bonus), deren Höhe der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr auf der Grundlage von jährlich neu vereinbarten Zielvereinbarungen festlegt. Basierend auf den mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung beider Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 auf jeweils 95 % festgesetzt. Die auf Basis der individuellen Zielabsprachen und gemäß der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2018 gewährte variable Vergütung betrug 278.350 € für Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck und 177.334 € für Herrn Markus Ehret, insgesamt also 455.684 €.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, Vorstandmitgliedern nach freiem Ermessen für eine außerordentliche Leistung eine Sonderzahlung zu gewähren. Von der Möglichkeit der Gewährung einer Sonderzahlung an die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2018 keinen Gebrauch gemacht.

4. Langfristig variable Vergütung (Phantom Stocks)

Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG gewährt den Mitgliedern des Vorstands jedes Jahr Phantom Stocks nach Maßgabe des vom Aufsichtsrat beschlossenen Phantom Stocks Programms. Im Geschäftsjahr 2018 gewährte die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern insgesamt 250.000 (Vorjahr: 250.000) Phantom Stocks, davon 150.000 Stück an Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck (Vorjahr: 150.000) und 100.000 Stück an Herrn Markus Ehret (Vorjahr: 100.000). Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung dieser virtuellen Aktien betrug 4,554 € pro Phantom Stock (Vorjahr: 3,146 €). Damit hält der Vorstand einschließlich der im Geschäftsjahr 2018 ausgegebenen 250.000 Phantom Stocks und abzüglich der im Geschäftsjahr 2018 ausgeübten Phantom Stocks am Ende des Geschäftsjahres 2018 rund 668.750 Phantom Stocks.

Herr Dr.-Ing. Stefan Rinck übte am 4. Dezember 2018 Phantom Stocks wie folgt aus und erhielt folgende Ausgleichszahlungen: (i) Programm 2015: 390,6 Stück, 1.471,10 € und (ii) Programm 2016: 31.250 Stück, 213.206,25 €. Somit betrug die Summe der Ausgleichszahlungen für ihn 214.677,35 €. Herr Markus Ehret übte ebenfalls am 4. Dezember 2018 Phantom Stocks wie folgt aus und erhielt folgende Ausgleichzahlungen: (i) Programm 2015: 312,5 Stück, 1.176,88 € und (ii) Programm 2016: 25.000 Stück, 170.565,00 €. Somit betrug die Summe der Ausgleichszahlungen für ihn 171.741,88 €.

Herr Dr.-Ing. Stefan Rinck hielt am Ende des Geschäftsjahres 2018 393.750 virtuelle Aktien, die sich wie folgt zusammensetzen: (i) 93.750 verbliebene virtuelle Aktien aus dem Programm 2016, (ii) 150.000 virtuelle Aktien aus dem Programm 2017 und (iii) 150.000 im Geschäftsjahr 2018 gewährte virtuelle Aktien. Herr Markus Ehret hielt am Ende des Geschäftsjahres 2018 275.000 virtuelle Aktien, die sich wie folgt zusammensetzen: (i) 75.000 verbliebene virtuelle Aktien aus dem Programm 2016, (ii) 100.000 virtuelle Aktien aus dem Programm 2017 und (iii) 100.000 im Geschäftsjahr 2018 gewährte virtuelle Aktien.

Die periodengerechte Verteilung des beizulegenden Zeitwerts der virtuellen Aktien führte im Geschäftsjahr 2018 zu einem Aufwand in Höhe von 0,7 Mio. €. Auf die virtuellen Aktien von Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck entfällt ein Aufwand in Höhe von 400 T€ (Vorjahr: 411 T€) auf die virtuellen Aktien von Herrn Markus Ehret entfällt ein Aufwand in Höhe von 276 T€ (Vorjahr: 311 T€).

5. Sonstige Vergütung

Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen wie Dienstwagen bzw. pauschale Entschädigung für die Nutzung eines Privatfahrzeugs für dienstliche Zwecke und Unfall- und Haftpflichtversicherung. Diese Nebenleistungen sind als Vergütungsbestandteil von dem einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern.

Die sonstige Vergütung im Geschäftsjahr 2018 betrug 46 T€ für Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck und 27 T€ für Herrn Markus Ehret. Für die Tätigkeiten als Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft bezogen die Vorstände im Geschäftsjahr 2018 keine zusätzliche Vergütung. Ein pauschaler Anteil in Höhe von 15 % der Festvergütung und der einjährigen variablen Vergütung gilt als Vergütung für diese Tätigkeiten.

6. Pensionszusagen

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine von der Gesellschaft finanzierte betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage. Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern einen jährlichen Versorgungsbeitrag in Höhe eines bestimmten Prozentsatzes des dienstvertraglichen Bruttojahresfestgehalts. Diese Form der Altersversorgung erlaubt es der Gesellschaft, den jährlichen – und folglich auch den langfristigen – Aufwand zuverlässig zu berechnen. Die Höhe der Leistungszusage wurde auf der Basis eines in etwa angestrebten Versorgungsniveaus, einer hypothetischen Bestellungsdauer und der erwarteten Zinsentwicklung nach versicherungsmathematischen Grundsätzen als Prozentsatz der Festvergütung berechnet. Das tatsächliche Versorgungsniveau steht bei einer beitragsorientierten Leistungszusage jedoch nicht fest, da es von der Dauer der Vorstandszugehörigkeit und der Zinsentwicklung abhängt.

Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt für Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck seit 1. Januar 2012 59,97 % und für Herrn Markus Ehret seit 1. Januar 2018 31,58 % des Jahresfestgehalts. Der jährliche Aufwand für die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 betrug rund 359 T€ (Vorjahr: 352 T€), wovon rund 264 T€ (Vorjahr: 264 T€) auf Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck und rund 95 T€ (Vorjahr: 88 T€) auf Herrn Markus Ehret entfielen.

Die Altersversorgung wurde in 2011 von der Gesellschaft auf den Verein Towers Watson Second e-Trust e.V. („Verein”) ausgegliedert. Als Versorgungsleistungen werden Altersversorgungsleistungen und Hinterbliebenenleistungen gewährt. Hinsichtlich der Altersversorgungsleistung ist geregelt, dass eine monatliche Altersrente oder eine einmalige Kapitalzahlunggewährt wird, wenn das Vorstandsmitglied nach Vollendung des 63. Lebensjahres aus dem Dienstverhältnis ausscheidet. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Vollendung des 63. Lebensjahres, frühestens jedoch nach Vollendung des 60. Lebensjahres aus dem Dienstverhältnis aus, wird als vorgezogene Altersversorgungsleistung eine vorgezogene monatliche Altersrente oder eine vorgezogene einmalige Kapitalzahlung gewährt, sofern das Vorstandsmitglied zum Ausscheidezeitpunkt die Zahlung der vorgezogenen Altersversorgungsleistung verlangt. Die Höhe der (vorgezogenen) Altersversorgungsleistung richtet sich nach versicherungsmathematischen Grundsätzen entsprechend dem Tarifwerk des Rückdeckungsversicherers. Der Verein schließt zur Rückdeckung der Versorgungsleistungen entsprechende Rückdeckungsversicherungen ab. Die Rechte aus diesen Verträgen stehen ausschließlich dem Verein zu. Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor Inanspruchnahme einer (vorgezogenen) Altersversorgungsleistung erhält der hinterbliebene Ehegatte ein einmaliges Hinterbliebenenkapital. Die Höhe des Hinterbliebenenkapitals wird bei Eintritt des Versorgungsfalls ermittelt und entspricht der jeweils fälligen Beitragsrückgewähr im Todesfall vor Rentenbeginn aus der für den Vorstand vom Verein abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung.

Im Falle des Todes nach Inanspruchnahme der (vorgezogenen) Altersversorgungsleistung in Form einer monatlichen Rente, jedoch vor Ablauf von 20 Jahren seit Rentenbeginn, erhält der hinterbliebene Ehegatte eine zeitlich befristete Hinterbliebenenrente bis zum Ablauf dieses 20-Jahres-Zeitraums. Sofern kein anspruchsberechtigter hinterbliebener Ehegatte vorhanden ist, erhalten unter bestimmten Umständen die hinterbliebenen Kinder jeweils zu gleichen Teilen die Hinterbliebenenleistung.

Scheidet das Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalles aus den Diensten der SINGULUS TECHNOLOGIES AG aus, behält es eine anteilige Anwartschaft auf Versorgungsleistungen, unabhängig davon, ob zum Zeitpunkt des Ausscheidens die gesetzliche Unverfallbarkeit gemäß den maßgebenden Bestimmungen des Betriebsrentengesetzes vorliegt.

III. Individuelle Vergütung

Die den Vorstandsmitgliedern gewährte Gesamtvergütung belief sich im Geschäftsjahr 2018 auf insgesamt 2.790 T€ (Min.: 1.172 T€, Max.: 3.272 T€ (Vorjahr: 2.411 T€)). Davon entfielen 740 T€ (Vorjahr: 720 T€) auf fixe, erfolgsunabhängige und 480 T€ (Min.: 0 T€; Max.: 592 T€ (Vorjahr: 480 T€)) auf variable, einjährige erfolgsbezogene Vergütungskomponenten. 73 T€ (Vorjahr: 73 T€) entfielen auf erfolgsunabhängige Sachbezüge und sonstige Leistungen sowie 359 T€ (Vorjahr: 352 T€) auf den Versorgungsaufwand. Die im Geschäftsjahr 2018 gewährten virtuellen Aktien (Phantom Stocks) beliefen sich auf insgesamt 250.000 Stück (Vorjahr: 250.000 Stück) bei einem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung (Gewährungswert) von 4,554 € je Phantom Stock (Vorjahr: 3,146 €). Für die einzelnen Vorstandsmitglieder ergaben sich im Berichtsjahr folgende gewährte Zuwendungen (in Bezug auf die zugeflossenen Gesamtvergütungen verweisen wir auf die Zufluss-Tabelle auf S. 85 des Berichts).

Dr.-Ing. Stefan Rinck Dipl.-Oec. Markus Ehret
Vorstandsvorsitzender Mitglied des Vorstands
Eintrittsdatum: 01.09.2009 Eintrittsdatum: 19.04.2010
Gewährte Zuwendungen 2017


[in €]
2018


[in €]
2018
(Min)

[in €]
2018
(Max)

[in €]
2017


[in €]
2018


[in €]
2018
(Min)

[in €]
2018
(Max)

[in €]
Festvergütung 440.000 440.000 440.000 440.000 280.000 300.000 300.000 300.000
Nebenleistungen 45.580 45.691 45.691 45.691 27.115 27.225 27.225 27.225
Summe 485.580 485.691 485.691 485.691 307.115 327.225 327.225 327.225
Einjährige variable Vergütung 293.0002) 293.0003) 0 352.000 186.6672) 186.6673) 0 240.000
Sonderzahlungen 0 0 0 220.000³) 0 0 0 150.000³)
Mehrjährige variable Vergütung 471.9004) 683.1004) 0 683.1004) 314.6004) 455.4004) 0 455.4004)
Phantom Stocks 2016
Ausübung vom 10.11.2018
bis 09.11.2021)
471.9004) 0 0 0 174.900 0 0 0
Phantom Stocks 2017
(Ausübung vom 21.07.2019
bis 22.07.2022)
0 683.1004) 0 683.1004) 0 455.4004) 0 455.4004)
Summe 1.250.480 1.461.791 485.691 1.740.791 808.382 969.292 327.225 1.172.625
Versorgungsaufwand 263.868 263.868 263.868 263.868 88.424 94.740 94.740 94.740
Gesamtvergütung 1..514.348 1.725.659 749.559 2.004.6595) 896.806 1.064.032 421.965 1.267.3656)

1) Die tatsächlich gewährte einjährige variable Vergütung betrug für Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck 234.400 € und für Herrn Markus Ehret 149.334 € bei 80%iger Zielerreichung.

2) Die tatsächlich gewährte einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 betrug für Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck 278.350 € und für Herrn Markus Ehret 177.334 € bei 95 %iger Zielerreichung.

3) Höchstgrenze des Betrages, den das Vorstandsmitglied laut Dienstvertrag in einem Jahr erhalten kann.
Altersversorgung betragen die Gesamtbezüge gem. §285 Nr. 9 HGB für Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck 1.159.980 € und für Herrn Markus Ehret 736.448 €, also insgesamt 1.896.428 €.

4) Fair Market Value der Phantom Stocks zum Gewährungszeitpunkt; eine Ausübung der Phantom Stocks ist frühestens zu 25 % im Geschäftsjahr 2019 (Phantom Stocks 2017) bzw. im Geschäftsjahr 2020 (Phantom Stocks 2018) frühestens zu 50 % möglich. Bei Ausübung der Phantom Stocks erhält der Berechtigte die Differenz zwischen dem Ausübungspreis bei Gewährung und dem Referenzpreis bei Ausübung der Option, höchstens aber das Dreifache des Ausübungspreises je Phantom Stock. Die über den Zeitraum eines Jahres zu gewährende Ausgleichszahlung darf den Betrag des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds nicht überschreiten.

5) Höchstgrenze laut Dienstvertrag von 1.540.000 €; schließt Versorgungsaufwand ein; bezieht sich nicht auf Phantom Stocks, die in dem Geschäftsjahr gewährt, aber nicht ausgeübt wurden. Eine Höchstgrenze für Phantom Stocks besteht ausschließlich im Hinblick auf den Zufluss und damit die Ausübung dieses Vergütungsinstruments.

6) Höchstgrenze laut Dienstvertrag von 1.050.000 €; schließt Versorgungsaufwand ein; bezieht sich nicht auf Phantom Stocks, die in dem Geschäftsjahr gewährt, aber nicht ausgeübt wurden. Eine Höchstgrenze für Phantom Stocks besteht ausschließlich im Hinblick auf den Zufluss und damit die Ausübung dieses Vergütungsinstruments.

Dr.-Ing. Stefan Rinck Dipl.-Oec. Markus Ehret
Vorstandsvorsitzender Mitglied des Vorstands
Eintrittsdatum: 01.09.2009 Eintrittsdatum: 19.04.2010
Zufluss 2017
[in €]
2018
[in €]
2017
[in €]
2018
[in €]
Festvergütung 440.000 440.000 280.000 300.000
Nebenleistungen 45.580 45.691 27.115 27.225
Summe 485.580 485.691 307.115 327.225
Einjährige variable Vergütung 175.800 234.400 112.000 149.334
Sonderzahlung 0 0 0 0
Mehrjährige variable Vergütung 9.239* 214.677 7.391* 171.742
Phantom Stocks 2012
(Ausübung vom 27.11.2014
bis 26.11.2017)
1.931* 1.545*
Phantom Stocks 2014
(Ausübung vom 08.04.2016
bis 07.04.2019)
5.837* 4.669*
Phantom Stocks 2015
(Ausübung vom 10.04.2017
bis 09.04.2019)
1.471* 1.471** 1.177* 1.177
Phantom Stocks 2016
(Ausübung vom 30.11.2018
bis 30.11.2021)
0 213.206* 0 170.565
Sonstiges 0 0 0 0
Summe 670.619 934.768 426.506 648.301
Versorgungsaufwand 263.868 263.868 88.424 94.740
Gesamtvergütung 934.487 1.198.636 514.930 743.041

*Auszahlung erfolgte abrechnungsbedingt im Januar 2018.

Die den Vorstandsmitgliedern zugeflossene Gesamtvergütung belief sich im Geschäftsjahr 2018 auf insgesamt 1.914 T€ (Vorjahr: 1.449 T€). Davon entfielen 740 T€ (Vorjahr: 720 T€) auf fixe, erfolgsunabhängige und 770 T€ (Vorjahr: 304 T€) auf variable, ein- und mehrjährige erfolgsbezogene Vergütungskomponenten. 73 T€ (Vorjahr: 73 T€) entfielen auf erfolgsunab- hängige Sachbezüge und sonstige Leistungen sowie 359 T€ (Vorjahr: 352 T€) auf den Versorgungsaufwand.

IV. Leistungszusagen im Fall der Beendigung der Tätigkeit und von Dritten, Change of Control-Klauseln

1. Abfindungsregelungen

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch ordentliche Kündigung oder im Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung, deren Höhe auf zwei Jahresvergütungen begrenzt ist (Abfindungs-Cap). Die Höhe bemisst sich nach dem Festgehalt ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen zuzüglich einer pauschalierten variablen Vergütung in Höhe von 25 % des maßgeblichen Festgehalts unter Einbeziehung der Zuführungen zur Altersversorgung. Wenn die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages weniger als zwei Jahre beträgt, ist die Abfindung zeitanteilig bezogen auf die Restlaufzeit des Dienstvertrags zu kürzen. Im Fall einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund besteht kein Anspruch auf Abfindung.

2. Leistungszusagen Dritter

Keinem Vorstandsmitglied wurden im Berichtszeitraum im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen von Dritten gewährt oder zugesagt.

3. Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control-Klauseln)

Die Vorstandsverträge enthalten eine Change of Control-Klausel. Die Vorstandsmitglieder der SINGULUS TECHNOLOGIES AG haben im Fall eines Kontrollwechsels ein Sonderkündigungsrecht, das sie berechtigt, ihr Dienstverhältnis innerhalb eines Zeitraums von einem Jahr nach dem Kontrollwechsel jederzeit mit einer Frist von sechs Monaten außerordentlich zu kündigen. Ein Kontrollwechsel in diesem Sinne liegt vor, wenn (i) ein Aktionär die Kontrolle im Sinne von § 29 WpÜG erworben hat, oder (ii) mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen ein Beherrschungsvertrag nach § 291 AktG geschlossen und wirksam geworden ist, oder (iii) die Gesellschaft gemäß § 2 Umwandlungsgesetz (UmwG) mit einem anderen, nicht konzernzugehörigen Rechtsträger verschmolzen wurde, es sei denn, der Wert des anderen Rechtsträgers beträgt ausweislich des vereinbarten Umtauschverhältnisses weniger als 50 % des Werts der Gesellschaft, oder (iv) nach Vollzug eines Übernahme- oder Pflichtangebots im Sinne des WpÜG.

Endet der Dienstvertrag, weil ein Vorstandsmitglied das Sonderkündigungsrecht ausgeübt hat oder der Dienstvertrag nach einem Kontrollwechsel nicht verlängert wird, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Sonderzahlung in Höhe der Summe (i) des zuletzt gezahlten Festgehalts für drei Jahre, (ii) der Summe der variablen Vergütungen (Boni), die für die letzten drei Jahre gezahlt wurden, sowie (iii) der Zuführung der Altersversorgung für drei Jahre. Ein Anspruch auf Sondervergütung besteht nur, wenn der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels noch eine Restlaufzeit von mehr als neun Monaten hat. Die Dienstverträge von Herrn Markus Ehret und Herrn Dr.-Ing. Stefan Rinck sehen zudem vor, dass der Anspruch auch für den Fall der Beurlaubung oder der Kündigung des Dienstvertrages durch die Gesellschaft nach einem Kontrollwechsel besteht.

Innerhalb der Laufzeit der Phantom Stocks Programme können Optionsrechte aus den Phantom Stocks auch vorzeitig, d. h. auch außerhalb des jeweiligen Ausübungszeitraums und vor Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden, sobald für die Aktien der Gesellschaft (i) ein Übernahmeangebot im Sinne von § 29 Abs. 1 WpÜG veröffentlicht worden ist oder (ii) eine Person Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG erlangt. In diesen Fällen können alle Phantom Stocks ausgeübt werden, unabhängig vom Erreichen des Erfolgsziels.

B. Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in § 11 der Satzung der SINGULUS TECHNOLOGIES AG geregelt. Sie orientiert sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder.

Neben der Erstattung ihrer Auslagen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 40.000 €, die nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere feste Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer).

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrates lag im Geschäftsjahr 2016 bei 180.000 € (Vorjahr: 180.000 €) zuzüglich Umsatzsteuer in Höhe von 34.200 € (Vorjahr: 34.200 €). Im Einzelnen haben die Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 Anspruch auf folgende Vergütungen:

Gesamt 2018 Gesamt 2017
(in T€) (in T€)
Dr.-Ing. Wolfhard Leichnitz 80 80
Christine Kreidl 60 60
Dr. rer. nat. Rolf Blessing 40 40
Gesamt 180 180

Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Berichtsjahr keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, erhalten.

C. Vorschuss und Kreditgewährungen an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Die Gesellschaft hat den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr keine Vorschüsse und keine Kredite gewährt.