SINGULUS TECHNOLOGIES

Geschäftsbericht 2019

BERICHT DES AUFSICHTSRATES

AN DIE AKTIONÄRE DER SINGULUS TECHNOLOGIES AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
das Geschäftsjahr 2019 blieb deutlich hinter unseren Erwartungen zurück. Die gegenüber dem Vorjahr rückläufigen Kennzahlen sind vor allem darauf zurückzuführen, dass sich die Vergabe eines Großauftrags unseres Großkunden CNBM Group, Peking (CNBM), im Segment Solar verzögerte. Erfreulich ist aber, dass unser Unternehmen bei den neuen Geschäftsfeldern einige Erfolge erzielen konnte.

Anfang September 2019 informierte CNBM den Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES AG darüber, dass die Unterzeichnung der Verträge über die Lieferung von Anlagen zur Herstellung von Solarmodulen auf Basis der CIGS-Technologie sich weiter verzögert, obwohl sich an den Ausbauplänen nichts geändert habe. Die Verträge für den Standort Xuzhou wurden dann tatsächlich am 15. Januar 2020 unterzeichnet. Im Geschäftsjahr 2019 konnte daher entgegen der Planung für diesen Großauftrag kein Umsatz mehr realisiert werden. Die kommunizierten Umsatz- und Ergebnisziele konnten nicht erreicht werden.

Letztlich kommt es aber nur zu einer Periodenverschiebung. Die Wachstumsaussichten im Segment Solar sind weiter gut. Wir erwarten, dass sich die Photovoltaik als aussichtsreiche und kostengünstigste Energieressource der Zukunft weltweit etabliert. Wir bieten Anlagen für alle wichtigen Technologien zur Herstellung von effizienten Solarmodulen.

Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen aber trotz dieser Wachstumsaussichten das Ziel, die Abhängigkeit von Großaufträgen im Segment Solar zu reduzieren. Besonders erfreulich ist, dass wir vielversprechende Neuaufträge in den Arbeitsgebieten Dekorative Schichten und Medizintechnik gewinnen konnten. SINGULUS TECHNOLOGIES sieht zwei Bereiche, die zukünftig erfolgreich zu Umsatz und Ergebnis beitragen werden: Vakuum-Beschichtungstechnik und Oberflächenbehandlung. Sie haben das Potenzial, in mehreren interessanten Marktsegmenten erfolgreiche neue Projekte generieren zu können.

Die weiteren Details zur Entwicklung des Unternehmens werden Ihnen im Lagebericht ausführlich erläutert.

Tätigkeiten des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2019

Der Bericht des Aufsichtsrates informiert Sie auf den folgenden Seiten über die Schwerpunkte der Tätigkeit des Aufsichtsrates im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Im Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat alle gesetzlichen und satzungsmäßigen Aufgaben wahrgenommen und die Vorgaben der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates befolgt. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und die Tätigkeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 überwacht. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat rechtzeitig in alle wichtigen Entscheidungen und Prozesse eingebunden und ihn über alle relevanten Vorgänge informiert. Beanstandungen über die Führung des Unternehmens im Geschäftsjahr 2019 durch den Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES AG hatte der Aufsichtsrat nicht.

Aufsichtsratsangelegenheiten

Im Berichtszeitraum hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem neuen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie den geplanten Änderungen des Corporate Governance Kodex beschäftigt. Der Aufsichtsrat wurde diesbezüglich von externen Beratern unterwiesen und unterstützt. Er hat in diesem Zusammenhang die Auswirkungen auf die Arbeit des Aufsichtsrates sowie die Beratung und Kontrolle des Vorstands geprüft und entsprechende Maßnahmen zur Umsetzung vorbereitet.

Der Aufsichtsrat besteht weiterhin nur aus drei Mitgliedern und kann daher sehr effizient arbeiten. Die Bildung von Ausschüssen ist nicht notwendig. Entsprechend den neuen Vorgaben des Corporate Governance Kodex beurteilt der Aufsichtsrat regelmäßig die Effektivität seiner Arbeit im Sinne einer Selbstbeurteilung und hat zu diesem Zweck einen Fragenkatalog entwickelt, der helfen soll, Verbesserungspotential zu identifizieren. Im Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat eine neue Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat beschlossen, die zum einen der Anpassung der Geschäftsordnung an Gesetzesänderungen des Aktiengesetzes dient sowie andererseits der Berücksichtigung neuer oder geänderter Vorgaben, die der bereits angekündigte neue Corporate Governance Kodex enthält. In diesem Zusammenhang wurde auch der Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte aktualisiert. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates ist auf der Internetseite der SINGULUS TECHNOLOGIES AG unter https://www.singulus.de/de/investor-relations/corporate-governance.html öffentlich zugänglich.

Frau Christine Kreidl, Dipl.-Kauffrau, WP/StB, hat ihr Amt als Aufsichtsrat der SINGULUS TECHNOLOGIES AG aus persönlichen Gründen zum 10. August 2019 niedergelegt. Frau Kreidl hat in der Zeit als Aufsichtsrat die Gesellschaft mit ihrem außerordentlichen Sachverstand, insbesondere im Bereich Bilanzierung und Risikomanagement, sowie ihrer verantwortungsvollen, verbindlichen Persönlichkeit geprägt. Aufsichtsrat und Vorstand bedauern diesen Schritt und danken ihr ausdrücklich für die engagierte und sehr gute Zusammenarbeit in den vergangenen knapp sieben Jahren.

Frau Dr. Silke Landwehrmann, Dipl.-Kauffrau, wurde von dem zuständigen Amtsgericht Aschaffenburg auf Antrag der Gesellschaft mit Wirkung zum 11. August 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt.

Frau Dr. Landwehrmann ist seit Januar 2020 Geschäftsführerin der Aufam Asset Management GmbH, Rheinberg. Davor war Frau Dr. Landwehrmann von Anfang 2012 bis Ende 2019 CFO der ELG Haniel GmbH, Duisburg. In dieser Zeit hat Frau Dr. Landwehrmann zahlreiche Mandate in in- und ausländischen Kontrollgremien wahrgenommen. Von 2000 bis 2011 war sie in verschiedenen leitenden kaufmännischen Positionen der Franz Haniel und Cie. GmbH, Duisburg, tätig, unter anderem war sie Leiterin Konzernbilanzierung und zuletzt Direktorin Betriebswirtschaft.

Frau Dr. Landwehrmann ist außerdem Mitglied im Aufsichtsrat der Lufthansa Cargo AG. Weitere Mitgliedschaften in Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht.

Mit ihrer fachlichen Kompetenz ergänzt Frau Dr. Landwehrmann den Kreis des Aufsichtsrates der SINGULUS TECHNOLOGIES AG hervorragend. Frau Dr. Landwehrmann wird sich in der kommenden Hauptversammlung den Aktionären zur Wahl stellen.

Im Geschäftsjahr 2019 fanden insgesamt neun Sitzungen des Aufsichtsrates statt. Es wurden fünf Präsenzsitzungen und vier Telefonkonferenzen abgehalten. An den Aufsichtsratssitzungen des Jahres 2019 haben jeweils alle zum Zeitpunkt der Sitzung bestellten Mitglieder des Aufsichtsrates teilgenommen.

  • Präsenzsitzung am 27. Februar 2019
  • Präsenzsitzung am 19./20. März 2019
  • Telefonkonferenz am 09. Mai 2019
  • Präsenzsitzung am 22. Mai 2019
  • Außerordentliche Telefonkonferenz am 30. Juli 2019
  • Telefonkonferenz am 09. August 2019
  • Präsenzsitzung am 17. September 2019
  • Telefonkonferenz am 10. November 2019
  • Präsenzsitzung am 11. Dezember 2019

BERATUNG UND KONTROLLE DES VORSTANDS DURCH DEN AUFSICHTSRAT


Der Aufsichtsrat hat sich in allen Sitzungen mit der Geschäftsentwicklung der SINGULUS TECHNOLOGIES AG im Geschäftsjahr 2019 befasst. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat kontinuierlich die Kennzahlen für Auftragseingang, Umsatz und Ergebnisentwicklung gemeldet und die Hintergründe erläutert. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat in monatlichen Berichten über den aktuellen Geschäftsverlauf der einzelnen Segmente, einschließlich der Entwicklung des Marktumfelds und erläuterte Auftragseingang und -bestand sowie weitere wichtige Finanzkennzahlen. Die Entwicklung der Geschäftsbeziehung zu den beiden Großkunden CNBM und Hanergy und die Auftragssituation, insbesondere hinsichtlich der großen Projekte im Arbeitsgebiet Dünnschicht-Solartechnik, wurde dem Aufsichtsrat regelmäßig dargelegt und zwischen Vorstand und Aufsichtsrat diskutiert. Der Geschäftsverlauf im Jahr 2019 wurde mit den Zahlen der Unternehmensplanung für das Jahr 2019 verglichen. Alle Abweichungen wurden dokumentiert und die notwendigen Maßnahmen zu eventuellen Korrekturen mit dem Vorstand besprochen. Die neue Aufteilung der Segmente sowie die Zunahme der Bedeutung und der Ausbau der neuen Arbeitsgebiete Medizintechnik und Dekorative Schichten wurden vom Vorstand präsentiert und mit dem Aufsichtsrat besprochen. Weiterführende schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands, sonstiger Mitarbeiter, der Wirtschaftsprüfer sowie externer Berater haben die laufende Berichterstattung ergänzt.

Die Entwicklung des Eigenkapitals des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns (IFRS), die Entwicklung des Eigenkapitals der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft (HGB) sowie die Entwicklung der Liquiditätslage des Konzerns wurden vom Aufsichtsrat regelmäßig und intensiv überwacht und mit dem Vorstand besprochen. Besonders in der zweiten Hälfte des abgelaufenen Geschäftsjahres erfolgte eine intensive Überwachung der Liquidität und der geplanten Zahlungsund Auftragseingänge. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat mit dem Vorstand regelmäßig in Einzelgesprächen die Lage der Gesellschaft und ihre weitere Entwicklung erörtert. Hierüber wurde den anderen Mitgliedern des Aufsichtsrates anschließend jeweils berichtet.

Die Entwicklung des Eigenkapitals nach HGB wurde gesondert diskutiert, insbesondere im Hinblick auf eine Pflicht zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung. Seit der außerordentlichen Hauptversammlung im November 2017, in der über den hälftigen Verzehr des Grundkapitals informiert wurde, hat sich der zugrundeliegende Sachverhalt nicht verändert. Wegen der unterschiedlichen Umsatzrealisierung nach HGB und IFRS kommt es nach HGB immer wieder zu zwischenzeitlichen Verlusten, die sich mit Abschluss des betreffenden Projekts und vollständiger Umsatzrealisierung aber wieder ausgleichen.

Die Fortentwicklung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens wurde zwischen Vorstand und Aufsichtsrat abgestimmt und deren Umsetzung in regelmäßigen Abständen erörtert. Die erforderlichen Investitionspläne wurden im Rahmen der verabschiedeten Strategie analysiert und beschlossen. Der Aufsichtsrat hat sich von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der besprochenen Geschäftsvorfälle unter besonderer Berücksichtigung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft überzeugt.

Alle zustimmungspflichtigen Geschäfte oder solche, bei denen eine Behandlung im Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse erforderlich war, hat der Aufsichtsrat diskutiert und geprüft. Dazu gehörten neue Projekte, die eine Ausweitung des bestehenden Leistungsspektrums betreffen. In sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat alle Zwischenberichte sowie den Halbjahresfinanzbericht des Geschäftsjahres 2019 termingerecht vor Veröffentlichung zur Verfügung gestellt. Die Berichte wurden vom Vorstand erläutert und wichtige Kennzahlen und Aussagen detailliert dargestellt. Der Aufsichtsrat hat sich insbesondere die Gewinn- und Verlustrechnung, die Liquiditätslage und die Entwicklung des Eigenkapitals sowie weitere ausgewählte Bilanzpositionen detailliert erläutern lassen. Die Anregungen des Aufsichtsrates zu den einzelnen Zwischenberichten sowie zum Halbjahresfinanzbericht wurden vom Vorstand umgesetzt.

INTERESSENKONFLIKTE


Interessenskonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aufgetreten.

AKTIENBESTAND DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER


Der Aktienbesitz der Aufsichtsratsmitglieder wird sowohl im Geschäftsbericht als auch im Internet veröffentlicht (eine detaillierte Darstellung befindet sich in den Erläuterungen auf Seite 29 des Geschäftsberichtes 2019).

CORPORATE GOVERNANCE


Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG und ihr Aufsichtsrat bekennen sich zu den Grundsätzen ordnungsgemäßer und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat haben eine Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG abgegeben, wonach die Gesellschaft den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit Ausnahme der genannten und begründeten Abweichungen entspricht. Die Entsprechenserklärung wurde im Dezember 2019 erneuert und auf der Webseite der SINGULUS TECHNOLOGIES AG unter www.singulus.de/ de/investor-relations/corporate-governance.html veröffentlicht. Die ausführliche Darstellung im Corporate Governance Bericht sowie die aktuelle Entsprechenserklärung sind auf den Seiten 20 bis 29 des Geschäftsberichtes 2019 dargestellt.

VORSTANDSANGELEGENHEITEN


In seiner Sitzung am 27. Februar 2019 hat der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands überprüft, mit dem Vorstand Zielvereinbarungen diskutiert und diese verabschiedet. Zudem wurde die Zielerreichung für den Vorstand auf Basis der vorläufigen Zahlen festgelegt. Der Aufsichtsrat hat festgestellt, dass die Dienstverträge mit den beiden zu diesem Zeitpunkt bestellten Vorstandsmitgliedern in 2018 aktualisiert wurden und das Vergütungssystem durch die Hauptversammlung 2018 gebilligt wurde und sieht daher keinen Handlungsbedarf, die Bezüge des Vorstands in Höhe oder Struktur anzupassen.

In seiner Sitzung am 19. März 2019 hat der Aufsichtsrat beschlossen, Herrn Markus Ehret für weitere fünf Jahre bis zum 20. März 2024 zum Vorstand der Gesellschaft zu bestellen und dementsprechend einen neuen Dienstvertrag abzuschließen.

In seiner Sitzung am 17. September 2019 hat der Aufsichtsrat beschlossen, Herrn Dr. rer. nat. Christian Strahberger mit Wirkung zum 1. November 2019 für die Dauer von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands der SINGULUS TECHNOLOGIES AG zu bestellen und einen entsprechenden Dienstvertrag mit Herrn Dr. rer. nat. Christian Strahberger abzuschließen. Die Erweiterung des Vorstands hielt der Aufsichtsrat für erforderlich, damit auf Vorstandebene zusätzliche Kapazität für die Weiterentwicklung der neuen Arbeitsgebiete vorhanden ist.

Der Aufsichtsrat würdigte insgesamt die Leistungen des Vorstands und äußerte sich positiv über den Einsatz, das Engagement und die qualitativen Ergebnisse.

RISIKOMANAGEMENT


Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG unterliegt gemäß den einschlägigen, aktien- und handelsrechtlichen Regelungen den besonderen Anforderungen eines internen Risikomanagementsystems. Das entsprechende Überwachungssystem wird jeweils an die aktuellen Entwicklungen angepasst. Der Aufsichtsrat hält das Überwachungssystem der SINGULUS TECHNOLOGIES AG für zielführend und hinreichend und teilt die Risikobeurteilung des Vorstands in allen Punkten (der Risikobericht befindet sich auf den Seiten 64 bis 77 des Geschäftsberichtes 2019).

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS SOWIE LAGEBERICHT


Der geprüfte Jahresabschluss der SINGULUS TECHNOLOGIES AG, der geprüfte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht zum 31. Dezember 2019 waren Gegenstand der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 23. März 2020. Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der SINGULUS TECHNOLOGIES AG für das Geschäftsjahr 2019 gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der Konzernabschluss wurde um einen entsprechenden Konzernlagebericht ergänzt, der gemäß § 315 Abs. 5 i. V. m. § 298 Abs. 2 Satz 1 HGB mit dem Lagebericht zum Einzelabschluss zusammengefasst wurde. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Frankfurt am Main, hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Den Mitgliedern des Aufsichtsrates lagen die geprüften Abschlüsse, der zusammengefasste Lagebericht sowie die Prüfberichte der KPMG rechtzeitig zur Prüfung vor. In der Sitzung am 23. März 2020 waren die zuständigen Abschlussprüfer anwesend, die die Ergebnisse der Prüfung erläuterten und Fragen der Aufsichtsratsmitglieder umfassend beantworteten.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht sowie die Prüfergebnisse der Abschlussprüfer weiter diskutiert und keinen Grund zu Beanstandungen gesehen. Die Annahmen, die der Fortbestehensprognose zu Grunde liegen, sowie die Schlussfolgerungen, die der Vorstand und die KPMG daraus gezogen haben, wurden besprochen. Nachfragen der Mitglieder des Aufsichtsrates beantworteten der Vorstand und die anwesenden Abschlussprüfer in der gebotenen Ausführlichkeit.

Einwände seitens des Aufsichtsrates gegen den Jahresabschluss der SINGULUS TECHNOLOGIES AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht zum 31. Dezember 2019 sowie die Prüfung durch die KPMG gab es nicht.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 23. März 2020 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der SINGULUS TECHNOLOGIES AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht gebilligt. Der Jahresabschluss ist folglich festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr Engagement im vergangenen Geschäftsjahr 2019 und wünscht für das Geschäftsjahr 2020 viel Erfolg.



Kahl am Main, im März 2020

Dr.-Ing. Wolfhard Leichnitz
Vorsitzender des Aufsichtsrates